【行业研究报告】金融-资本市场聚焦（三）：修订并购重组管理办法，制度包容度提升释放市场活力

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投资要点：
步深化上市公司并购重组市场改革。
六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400
单，其中重大资产重组超160单。2025年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露
超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完
成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发
挥。
➢优化审核流程，支持上市公司之间吸收合并。1）建立重组股份对价分期支付机制。将申
请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，并明确分期发行股
请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，并明确分期发行股
份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算，时间安排上更为充裕，给予发行人更大的灵
的压缩了审核流程，提高了审核效率和便捷度，降低重组成本，有助于推动上市公司积极
开展小额、快速的重组项目；3）明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市
公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。我们认为此
举既保证了上市公司吸收合并的平稳进行，推动主要股东与公司发展同心前行，同时也给
予中小股东灵活性，一定程度上提高市场流动性。
➢提高制度包容度，鼓励私募基金积极参与。1）提高对财务状况变化、同业竞争和关联交
易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易”。我们认为此项调整降低了科创企业并购重组的试错成本，对并购
重组后业务发展给予了更大的包容度；2）鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募
基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个
月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制
人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月，我们认为有利于畅通
“募投管退”全链条，提升私募基金参与并购重组的积极性，推动更多资金服务实体经济
和新质生产力发展；3）根据《公司法》等做出适应性调整。此次修订删去上市公司监事等
表述，并将“股东大会”改为“股东会”，维护了法律体系的协调性和一致性，确保业务开
展在法律框架内更为规范、有序地进行。
➢投资建议：我们认为在前期严监严管的背景下，未来高质量发展的具体细则将成为资本市
场长远发展的主要推动力，一流投资银行建设的有效性和方向性不改，建议把握并购重组、
高“含财率”和ROE提升三条逻辑主线，个股建议关注资本实力雄厚且业务经营稳健的大
型券商配置机遇。
➢风险提示：权益市场大幅波动影响股票交投活跃度，投资者风险偏好降低拖累市场景气度，
宏观环境下行影响市场基本面，政策落地力度不及预期。
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申万行业指数:非银金融(0749)
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