【行业研究报告】-中小盘策略专题：《重组办法》新规发布，并购重组未来已来

《重组办法》新规发布，并购重组未来已来
《重组办法》新规发布，并购重组未来已来
——中小盘策略专题
zhoujia@kysec.cn
证书编号：S0790523070004
《重组办法》新规落地，并购重组未来可期
下简称《重组办法》），多措并举持续深化并购重组市场改革。《重组办法》以激
发并购重组市场活力、提高并购重组审核效率、优化并购重组监管机制为核心，
从建立重组股份对价分期支付机制、提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易
监管的包容度、新设重组简易审核程序、明确上市公司之间吸收合并的锁定期要
求、鼓励私募基金参与上市公司并购重组等五大方面作出了全面规定，有助于进
一步提高上市公司并购重组活跃度。首先，本次修订的《重组办法》是“并购六
条”政策的落地，保证了监管对并购重组支持态度的延续性。“并购六条”发布
以来，上市公司累计披露重大资产重组超160单，在“并购六条”实施半年多的
当下发布修订后的《重组办法》，体现出监管层继续支持并购重组的决心。其次，
与2023年的《重组办法》相比，本次修订的《重组办法》在简化审核程序、创
新交易工具、提升监管包容度等多方面作出优化，创多个“首次”：首次建立简
易审核程序，首次调整发行股份购买资产的监管要求，首次建立分期支付机制，
首次引入私募基金“反向挂钩”安排。再次，与2024年的征求意见稿相比，本
次修订的《重组办法》对财务状况变化的包容度和私募基金“反向挂钩”的投资
期限作出了进一步放松，将“改善财务状况”调整为“不导致重大不利变化”，
私募基金“反向挂钩”机制的投资期限要求由60个月缩短至48个月。
《重组办法》深化改革，五大方向有望受益
一是科技型并购重组。《重组办法》提高对财务状况变化的监管包容度，利于上
市公司收购优质未盈利科技型资产。二是私募基金参与的并购重组。《重组办法》
引入私募基金“反向挂钩”机制，利于私募基金参与上市公司并购重组。三是蛇
吞象式并购重组。《重组办法》建立重组股份对价分期支付机制，利于中小市值
公司收购大体量标的资产。四是央国企并购重组。《重组办法》提高对关联交易
购重组。《重组办法》鼓励大市值公司并购重组，利于链主企业发起产业链并购。
并购重组未来已来，四大线索掘金投资机会
（1）有市场辨识度的、已经公告但仍处于进程中的、未来落地概率较大的上市
公司。受益标的：光智科技、远达环保、南京化纤。（2）有市场辨识度的、并购
预期较强的上市公司。受益标的：电子城、新宏泰、麦克奥迪、荃银高科、宁夏
建材、江南化工。（3）有私募基金参与并购或从事创投业务的上市公司。受益标
的：天迈科技、ST路通、力合科创、鲁信创投、九鼎投资。（4）涉及类借壳的
上市公司。受益标的：日播时尚、至正股份、群兴玩具。
风险提示：政策变动风险、流动性风险。
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中小盘研究团队